Sweat Equity im Startup: Firmenanteile gegen Arbeit, so geht es in Deutschland

Eine Geschäftsidee, ein Gründer mit Branchenwissen und Kunden, aber niemand, der die Software baut. Geld für eine Entwicklungsfirma ist nicht da, also liegt der Gedanke nahe: Wer programmiert, bekommt dafür Anteile. Im Englischen heißt das Sweat Equity. In Deutschland funktioniert es anders, als die meisten englischen Ratgeber es beschreiben, denn das Gesellschaftsrecht lässt Arbeit als Einlage nicht zu.

Die deutschen Suchergebnisse zu Sweat Equity bestehen fast nur aus englischen Texten und aus Beiträgen über Mitarbeiterbeteiligung. Dieser Beitrag erklärt aus Sicht von Gründern, warum Arbeit keine Einlage ist, welche drei Wege es stattdessen gibt, was Notar und Finanzamt dazu sagen und wem am Ende der Code gehört.

Das ist keine Rechts- oder Steuerberatung; die Verträge gehören zu Notar und Steuerberatung.

Was ist Sweat Equity?

Sweat Equity, wörtlich etwa „Schweiß-Kapital“, ist der Wert, den jemand mit Zeit und Einsatz statt mit Geld in eine Firma einbringt, und der Anteil, den er dafür bekommt. Das Gabler Wirtschaftslexikon fasst es knapp: Sweat Equity ist „der unentgeltliche Arbeitseinsatz der Gründer“ bei der Gründung eines Unternehmens.

Typische Fälle in der Frühphase eines Startups:

• Ein technischer Mitgründer baut das Produkt, ohne Gehalt, und wird dafür Gesellschafter.
• Eine Gründerin verzichtet im ersten Jahr auf Lohn und gewinnt die ersten Kunden.
• Eine Entwicklungsfirma liefert die erste Version und wird statt mit einer Rechnung mit einem Anteil bezahlt.

In allen drei Fällen fließt kein Geld in die Firma, und trotzdem entsteht Wert. Statt Kapital bringt jemand seine Arbeitsleistung und sein Fachwissen ein. Für ein junges Unternehmen schont das die Liquidität, und wer Unternehmensanteile hält, ist langfristig am Wert der Firma beteiligt, an einer Wertsteigerung ebenso wie am Risiko. Genau das macht Sweat Equity für Gründer attraktiv und rechtlich schwierig.

Sweat Equity oder Sweet Equity?

Die beiden Begriffe klingen fast gleich und meinen Verschiedenes. Sweat Equity sind Anteile, die durch Arbeit verdient werden. Sweet Equity meint den vergünstigten Kauf von Anteilen durch Manager, wenn ein Finanzinvestor ein Unternehmen übernimmt. So grenzt es auch incentrium ab: Sweet Equity sei der vergünstigte Erwerb durch Manager „im Rahmen einer Transaktion“, Sweat Equity bezeichne Anteile, „die durch geleistete Arbeit“ verdient werden. Für Gründer ist nur Sweat Equity gemeint.

Warum Arbeit bei GmbH und UG kein Eigenkapital sein kann

Wer eine GmbH gründet, verspricht eine Einlage auf das Stammkapital, also auf das Eigenkapital, mit dem die Firma für ihre Schulden einsteht. Das kann Geld sein oder eine Sacheinlage, etwa ein Fahrzeug oder ein Patent. Arbeit gehört nicht dazu. Der Bundesgerichtshof hat 2009 im Qivive-Urteil festgehalten, dass „Verpflichtungen zu Dienstleistungen nicht Gegenstand von Sacheinlagen“ sein können. Das steht in § 27 Abs. 2 AktG und gilt nach herrschender Meinung im GmbH-Recht entsprechend. Den Grund nennt das Gericht gleich mit: dass die Durchsetzung von Dienstleistungsverpflichtungen „auf Schwierigkeiten stößt“ und sie deshalb als Einlage nicht geeignet sind. Eine Firma kann ihren Gesellschafter nicht zwingen, die versprochene Software auch zu schreiben.

Bei der UG (haftungsbeschränkt), der kleinen GmbH, die viele Startups zum Start wählen, ist die Frage noch kürzer beantwortet. § 5a Abs. 2 GmbHG sagt: „Sacheinlagen sind ausgeschlossen.“ Die Einlage muss in bar und in voller Höhe gezahlt sein, bevor die Firma angemeldet wird.

Daraus folgt: Den direkten Tausch „Code gegen Gesellschaftsanteil“ gibt es bei GmbH und UG nicht. Sweat Equity geht in Deutschland nur über Umwege.

Drei Beteiligungsmodelle: so bekommen Gründer Anteile gegen Arbeit

Weg	Wer wird Gesellschafter?	Notar nötig?	Passt, wenn …
Bareinlage plus Vertrag über die Arbeit	ja, ab der Gründung	ja, für die Gründung	die Firma neu gegründet wird
Einstieg in eine bestehende Firma	ja, mit dem Einstieg	ja, für Kapitalerhöhung oder Abtretung	es die Firma schon gibt
Virtuelle Anteile	nein	nein	Stimmrecht keine Rolle spielt

Erstens: kleine Bareinlage, dazu ein Vertrag über die Arbeit. Der Mitgründer zahlt seine Einlage bei der Gründung in bar, wie alle anderen auch. Was er entwickelt, regelt ein eigener Vertrag, und über Vesting sind seine Anteile an diese Arbeit gebunden. Der Bundesgerichtshof hat im selben Urteil entschieden, dass Dienstleistungen, die ein Gesellschafter nach seiner Bareinlage gegen Bezahlung erbringen soll, keine verdeckte Sacheinlage sind. Auch ein unzulässiges Hin- und Herzahlen der Einlage liegt darin nicht, sofern er die Einlage nicht für seine Vergütung „reserviert“. Die Einlage selbst darf ihm niemand erlassen; das verbietet § 19 Abs. 2 GmbHG. Wie Arbeit, Vergütung und Beteiligung in der Vereinbarung zwischen den Gründern zusammenhängen, ist eine Gestaltungsfrage für Notar und Steuerberatung.

Zweitens: Einstieg in eine Firma, die es schon gibt. Dann bekommt der Mitgründer seine Anteile über eine Kapitalerhöhung oder ein anderer Gesellschafter tritt ihm Anteile ab. Für die Abtretung verlangt § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG einen notariellen Vertrag, und zwar schon für die Verpflichtung dazu. Die Kanzlei Noerr fasst es 2020 so: Kapitalerhöhungsbeschluss wie Abtretungsvertrag „bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der notariellen Beurkundung“.

Drittens: virtuelle Anteile. Der Mitgründer wird kein Gesellschafter, sondern bekommt per Vertrag ein Recht auf Geld, meist auf einen Teil des Erlöses, wenn die Firma verkauft wird. Laut Noerr gewähren virtuelle Anteile „grundsätzlich keine Gesellschafterrechte“, insbesondere kein Stimmrecht, und weil nur ein schuldrechtlicher Vertrag nötig ist, „bestehen hier nicht“ Beurkundungserfordernisse. Für einen technischen Mitgründer, der das Produkt mitverantwortet, ist das oft zu wenig Mitsprache. Für spätere Mitarbeiter ist es der übliche Weg.

Wie beteiligen Startups heute: echte oder virtuelle Anteile?

Meist virtuell, und echte Anteile werden seltener. Laut einer Bitkom-Befragung von 2026 unter 102 Tech-Startups beteiligt gut jedes dritte (36 %) seine Beschäftigten. Von diesen nutzen 84 % virtuelle Anteile, im Vorjahr waren es 71 %. Reale Anteile vergeben nur noch 8 %, nach 20 % im Vorjahr. Die Umfrage ist nach Angabe des Bitkom nicht repräsentativ, die Richtung ist trotzdem deutlich.

Echte Anteile brauchen den Notar, virtuelle nicht. Wie sehr die Notarpflicht stört, zeigt der Deutsche Startup Monitor 2026: 56,8 % der Gründer nennen ihr Entfallen als besonders wichtigen Punkt für eine einheitliche europäische Gesellschaftsform.

Vesting: wie Anteile an die Arbeit gebunden werden

Vesting heißt, dass ein Anteil über die Zeit verdient wird. In Deutschland ist Reverse Vesting üblich: Alle Gründer bekommen ihre Anteile sofort, müssen den noch nicht verdienten Teil aber zurückgeben, wenn sie früh aussteigen. Laut der Gründerplattform von KfW sind drei bis vier Jahre üblich, mit einem Cliff von einem Jahr: Wer im ersten Jahr geht, hat noch nichts verdient.

Für Sweat Equity ist Vesting das Herzstück. Ohne Vesting bekäme ein Mitgründer seinen vollen Anteil am ersten Tag, auch wenn er nach drei Monaten aufhört. Zwei Dinge gehören dazu: Die Pflicht, Anteile zurückzugeben, braucht ebenfalls die notarielle Form, und eine Einziehung von Anteilen ist nur möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag sie vorsieht (§ 34 GmbHG). Die Regeln für den Ausstieg gehören deshalb von Anfang an in den Vertrag.

Wie wird Sweat Equity steuerlich behandelt?

Hier liegt eine Falle, die in den deutschen Ratgebern auf der ersten Suchseite fehlt: Sie behandeln die Besteuerung nur für Arbeitnehmer und Arbeitslohn. Bekommt jemand Anteile für seine Arbeit unter ihrem Wert, muss er damit rechnen, dass das Finanzamt den Unterschied zum Wert als Einnahme ansieht. Steuer kann also fällig werden, ohne dass Geld geflossen ist.

Für Arbeitnehmer gibt es eine Erleichterung: § 19a EStG schiebt die Besteuerung verbilligter Anteile am Unternehmen des Arbeitgebers auf, unter Bedingungen zu Größe und Alter der Firma. Das Gesetz spricht aber nur von Arbeitnehmern und Arbeitgebern. Ein Mitgründer ohne Arbeitsvertrag oder eine Firma, die Entwicklung gegen Anteile liefert, fällt nach dem Wortlaut nicht darunter.

Für Selbständige hat der Bundesfinanzhof 2013 entschieden, dass es „keine sachliche Rechtfertigung“ gibt, zwischen Arbeitnehmern und Selbständigen zu unterscheiden (VIII R 19/11). Maßgeblich war dort der Unterschied zwischen Ausgabepreis und tatsächlichem Wert. Der Fall betraf ein Aufsichtsratsmitglied mit Aktien, keinen GmbH-Gründer, zeigt aber die Richtung. Ob und wie Umsatzsteuer anfällt, wenn eine Firma ihre Arbeit in Anteilen bezahlt bekommt, ist eine zweite Frage. Beides gehört vor dem Vertrag zum Steuerberater, nicht danach.

Wem gehört der Code, wenn ein Investor prüft?

Bei einem angestellten Programmierer ist das einfach: Nach § 69b UrhG stehen die Rechte an Programmen, die ein Arbeitnehmer in Wahrnehmung seiner Aufgaben schreibt, dem Arbeitgeber zu, und das gilt auch für Dienstverhältnisse. Ein Mitgründer steht aber oft in keinem von beiden zur Firma, und eine Entwicklungsfirma erst recht nicht. Dann gehen die Rechte nur so weit über, wie es der Vertrag festhält. Ist eine Nutzungsart nicht ausdrücklich genannt, entscheidet nach § 31 Abs. 5 UrhG der Zweck des Vertrags, und darüber streitet man im Ernstfall.

Die sichere Lösung: Der Vertrag über die Arbeit überträgt alle Rechte am Code auf die neue Firma und nennt die Nutzungsarten einzeln, also Nutzung, Änderung, Weitergabe und Verkauf. Nur dann ist die Firma später etwas wert, wenn ein Investor oder Käufer prüft, wem das Produkt gehört.

Wie ich Sweat Equity bei Kaido Studios regele

Ich habe 2004 meine erste Firma allein und von zu Hause aus gegründet und bin später Mitgründer einer weiteren geworden. Bei Kaido Studios gibt es neben der monatlichen Pauschale ein zweites Modell: Wir steigen als technischer Mitgründer ein und werden in Anteilen an der neuen Firma bezahlt, oder mit einer geringeren Pauschale plus Anteilen.

Bei einer Neugründung gehen wir meist den ersten der drei Wege: Kaido zahlt seine Einlage in bar, ein eigener Vertrag regelt die Entwicklung, und Vesting bindet die Anteile an die Arbeit, auch unsere. Gibt es die Firma schon, steigen wir über eine Kapitalerhöhung oder eine Abtretung ein; auch virtuelle Anteile sind möglich. Die Rechte am Code liegen bei der neuen Firma. Wie die Anteile verteilt werden, richtet sich nach dem Beitrag und wird im ersten Gespräch festgelegt; eine feste Quote gibt es nicht. Der Gründer bringt Branche, Kunden und Vertrieb, wir Produkt, Programmierung, Betrieb und Weiterentwicklung.

Wann lohnt sich Sweat Equity?

Für einen Gründer lohnt es sich, wenn das Problem echt ist, Kunden dafür zahlen würden und die Software der Kern des Geschäfts ist. Dann ist ein Mitgründer, der den Code baut und mitträgt, mehr wert als eine Rechnung, die jede Änderung einzeln bezahlt. Wer dagegen nur eine Idee hat und keinen Weg zu Kunden, sollte zuerst mit Kunden sprechen; dafür braucht es noch keine Software.

Wie das bei uns abläuft, für wen es passt und was nicht passt, steht auf der Seite Gemeinsam gründen. Wer lieber erst die Kosten klassisch vergleicht, findet die Größenordnungen im Beitrag Was Softwareentwicklung kostet, und warum wir auch im Pauschalmodell keine Festpreise anbieten, erklärt Warum wir keine Festpreis-Projekte machen.

Stand der Angaben: 18. Oktober 2026. Gesetze und Rechtsprechung ändern sich; vor einer Entscheidung die verlinkten Quellen erneut prüfen und Notar und Steuerberatung fragen.